壹、本公司辦理現金增資發行甲種可轉換特別股300,000仟股，每股面額新臺幣10元整，總額新臺幣3,000,000仟元，業經金融監督管理委員會107年10月03 日金管證發字第1070335566號函申報生效在案。
貳、茲依公司法第273條第2項及證交法第34條第1項規定，將本次增資發行新股有關事項公告如下：
一、公司名稱：王道商業銀行股份有限公司。
二、所營事業：H101021商業銀行業
三、本公司所在地：台北市內湖區堤頂大道二段九十九號。
四、公告方式：輸入「公開資訊觀測站」公告之(http://mops.twse.com.tw)。
五、董事及監察人之人數及任期：董事十五人(包括獨立董事三人)，任期三年，連選得連任。 六、訂定章程之日期：本公司章程訂立於民國87年06月22日，最近一次修訂章程之日期為107年06月14日。
七、原發行股份總數及每股金額：本公司資本總額定為350億元整，分為35億股，每股面額10元，實收資本額為24,130,063,010元，已發行股份為2,413,006,301股、每股面額：10元。
八、本次現金增資發行甲種可轉換特別股總額暨每股金額及其他發行條件：
1.本次現金增資發行甲種可轉換特別股300,000,000股，每股面額新臺幣10元，每股發行價格為新台幣10元。
2.發行條件：依公司法第二六七條規定，保留增資發行股數10%，計30,000仟股予本公司員工認購；另依證交法第28-1條規定提撥增資發行新股10%，計30,000仟股，以公開申購配售方式對外公開承銷；其餘80%，計240,000仟股，按認股基準日股東名冊記載之股東持股比例認購。原股東得於認購基準日起五日內向本行股務代理機構辦理拼湊，逾期未拼湊、拼湊後仍不足1股及原股東、員工放棄認購之部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購。
3.本次現金增資發行甲種可轉換特別股(以下簡稱「本特別股」)之權利義務：
(1)到期日：本特別股無到期日。
(2)股息：本特別股年利率以定價基準日之五年期IRS利率0.94375%+3.30625% (=4.25%)，按每股發行價格計算，五年期IRS利率將於發行日起滿五年六個月之次一營業日及其後每五年六個月重設。利率重設定價基準日為利率重設日之前二個台北金融業營業日，利率指標五年期IRS為利率重設定價基準日台北金融營業日上午十一時依英商路透社 (Reuter)「TAIFXIRS」與「COSMOS3」五年期利率交換報價上午十一時定價之算術平均數。若於利率重設定價基準日無法取得前述報價，則由本行依誠信原則與合理之市場行情決定。
(3)股息發放：本行年度總決算如有盈餘，除依法提繳稅款及彌補累積虧損、提列法定盈餘公積，及提列或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額優先分派特別股當年度得分派之股息。本行對於本特別股之股息分派具自主裁量權，倘因年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，或因特別股股息之分派將使本行資本適足率低於法令或主管機關所定最低要求或基於其他必要之考量，本行得決議不分派特別股股息，特別股股東不得異議。本特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。本特別股股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行天數計算，所分配股息將認列於股利憑單。
(4)超額股利分配：本特別股除依前述所定之股息率領取股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
(5)本特別股收回：本行得於發行屆滿五年六個月之次日起，於經主管機關同意後，隨時按原實際發行價格，以公告及信函發給本特別股股東一份三十日期滿之「特別股收回通知書」，收回全部或一部分之特別股。未收回之特別股，仍延續前開各種發行條件之權利義務。於本特別股收回當年度，如本行股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
(6)剩餘財產分配：本特別股股東分派本行剩餘財產之順序，除依「銀行資本適足性及資本等級管理辦法」規定，銀行發生經主管機關派員接管、勒令停業清理、清算時，本特別股股東之清償順位與普通股股東相同外，本特別股分派本行剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本行所發行之各種特別股股東之受償順序相同，惟次於第二類資本工具之持有人、存款人及一般債權人，但以不超過發行金額為限。
(7)表決權及選舉權：本特別股股東無表決權及選舉權，但於特別股股東會或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權，得被選舉為董事，於特別股股東會有表決權。
(8)轉換普通股：本行發行之本特別股自發行之日起算一年內不得轉換。屆滿一年之次日起，可轉換特別股之股東得於轉換期間內申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換（轉換比例為1：1）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。本特別股轉換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算，惟於各年度分派股息除權（息）基準日前轉換成普通股者，不得參與分派當年度之特別股股息及之後年度之股利發放，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派。
(9)本行以現金增資發行新股時，本特別股股東與普通股股東有相同之新股認股權。
===============
(八)轉換普通股：甲種可轉換特別股自發行之日起算一年內不得轉換。屆滿一年之次日起，可轉換特別股之股東得於轉換期間內申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換（轉換比例為1：1）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。甲種特別股轉換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算，惟於各年度分派股息除權（息）基準日前轉換成普通股者，不得參與分派當年度之特別股股息及之後年度之股利發放，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派。
(九)王道銀行以現金增資發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東有相同之新股認股權。
(十)轉換期間：持有甲種特別股之股東自王道銀行發行之甲種可轉換特別股自發行之日起屆滿一年之次日起，除自王道銀行無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、其他王道銀行普通股依法暫停過戶期間外，甲種特別股股東得隨時向王道銀行請求轉換為新發行之普通股，並依王道銀行甲種可轉換特別股發行及轉換辦法第八條及第九條規定辦理。。
(十一)請求轉換程序：
１、甲種特別股持有人至原交易券商填具「有價證券轉（交）換／買（贖／賣）回／註銷／認股／履約／兌回帳簿劃撥作業申請書（代支出傳票）」，註明轉換並檢同登載特別股之存摺，由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(下稱集保公司)提出申請，一經申請不得撤銷。集保公司於接受申請後送交王道銀行股務代理機構，於送達王道銀行股務代理機構時即生轉換之效力。王道銀行股務代理機構於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將王道銀行普通股股票撥入甲種特別股持有人之集保帳戶。
２、華僑及外國人持有甲種特別股轉換為王道銀行普通股時，統一由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。
===============
(10)轉換期間：詳訂價版之公開說明書。
(11)請求轉換程序：詳訂價版之公開說明書。
九、增資發行後股份總額及每股金額：本次增資後實收資本額為新臺幣27,130,063,010元，分為普通股2,413,006,301股、特別股300,000,000股，每股面額新臺幣10元。
十、增資計劃：擴大營運規模及增加資本適足率。
十一、主辦承銷機構：元大證券股份有限公司。
十二、股票簽證機構：不適用(本次現金增資發行甲種可轉換特別股採無實體發行)。
十三、股務代理機構：中國信託商業銀行股份有限公司代理部（地址：台北市重慶南路一段83號5樓，電話：（02）6636-5566）。
十四、現金增資認股繳款期限： (1)原股東及員工股款繳納期間：107/11/14~107/11/20。 (2)特定人股款繳納期間：107/11/22~107/11/28。 十五、代收股款機構：元大商業銀行內湖分行。 十六、專戶存儲價款機構：元大商業銀行瑞光分行。 十七、公開說明書之分送計劃： 1.陳列處所：除依規定函送主管機關外，另放置於本公司以供查閱。 2.分送方式：依主管機關規定方式辦理。 3.索取方法：請上網至公開資訊觀測站下載(http://mops.twse.com.tw)。 十八、有價證券發放：本次現金增資發行甲種可轉換特別股預計於股款募集完成後，另行公告現金增資基準日，發行日定義為增資基準日，增資股票俟呈奉主管機關核准變更登記後30日內以無實體方式發放，股票上市日期將另行公告。 參、茲訂定107年11月11日為現金增資認股基準日，依法自107年11月07日至11月11日止停止股票過戶登記，凡持有本公司股票而尚未辦理過戶之股東，請於民國107年11月6日(星期二)下午5時前親臨本公司股務代理機構「中國信託商業銀行代理部」(台北市重慶南路一段八十三號五樓)，辦理過戶手續，掛號郵寄者以民國107年11月6日(最後過戶日)郵戳日期為憑。凡參加台灣集中保管結算所股份有限公司進行集中辦理過戶者，本公司股務代理人將依其送交之資料逕行辦理過戶手續。
一、公司名稱：王道商業銀行股份有限公司。
二、所營事業：H101021商業銀行業
三、本公司所在地：台北市內湖區堤頂大道二段九十九號。
四、公告方式：輸入「公開資訊觀測站」公告之(http://mops.twse.com.tw)。
五、董事及監察人之人數及任期：董事十五人(包括獨立董事三人)，任期三年，連選得連任。 六、訂定章程之日期：本公司章程訂立於民國87年06月22日，最近一次修訂章程之日期為107年06月14日。
七、原發行股份總數及每股金額：本公司資本總額定為350億元整，分為35億股，每股面額10元，實收資本額為24,130,063,010元，已發行股份為2,413,006,301股、每股面額：10元。
八、本次現金增資發行甲種可轉換特別股總額暨每股金額及其他發行條件：
1.本次現金增資發行甲種可轉換特別股300,000,000股，每股面額新臺幣10元，每股發行價格為新台幣10元。
2.發行條件：依公司法第二六七條規定，保留增資發行股數10%，計30,000仟股予本公司員工認購；另依證交法第28-1條規定提撥增資發行新股10%，計30,000仟股，以公開申購配售方式對外公開承銷；其餘80%，計240,000仟股，按認股基準日股東名冊記載之股東持股比例認購。原股東得於認購基準日起五日內向本行股務代理機構辦理拼湊，逾期未拼湊、拼湊後仍不足1股及原股東、員工放棄認購之部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購。
3.本次現金增資發行甲種可轉換特別股(以下簡稱「本特別股」)之權利義務：
(1)到期日：本特別股無到期日。
(2)股息：本特別股年利率以定價基準日之五年期IRS利率0.94375%+3.30625% (=4.25%)，按每股發行價格計算，五年期IRS利率將於發行日起滿五年六個月之次一營業日及其後每五年六個月重設。利率重設定價基準日為利率重設日之前二個台北金融業營業日，利率指標五年期IRS為利率重設定價基準日台北金融營業日上午十一時依英商路透社 (Reuter)「TAIFXIRS」與「COSMOS3」五年期利率交換報價上午十一時定價之算術平均數。若於利率重設定價基準日無法取得前述報價，則由本行依誠信原則與合理之市場行情決定。
(3)股息發放：本行年度總決算如有盈餘，除依法提繳稅款及彌補累積虧損、提列法定盈餘公積，及提列或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額優先分派特別股當年度得分派之股息。本行對於本特別股之股息分派具自主裁量權，倘因年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，或因特別股股息之分派將使本行資本適足率低於法令或主管機關所定最低要求或基於其他必要之考量，本行得決議不分派特別股股息，特別股股東不得異議。本特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。本特別股股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行天數計算，所分配股息將認列於股利憑單。
(4)超額股利分配：本特別股除依前述所定之股息率領取股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
(5)本特別股收回：本行得於發行屆滿五年六個月之次日起，於經主管機關同意後，隨時按原實際發行價格，以公告及信函發給本特別股股東一份三十日期滿之「特別股收回通知書」，收回全部或一部分之特別股。未收回之特別股，仍延續前開各種發行條件之權利義務。於本特別股收回當年度，如本行股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
(6)剩餘財產分配：本特別股股東分派本行剩餘財產之順序，除依「銀行資本適足性及資本等級管理辦法」規定，銀行發生經主管機關派員接管、勒令停業清理、清算時，本特別股股東之清償順位與普通股股東相同外，本特別股分派本行剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本行所發行之各種特別股股東之受償順序相同，惟次於第二類資本工具之持有人、存款人及一般債權人，但以不超過發行金額為限。
(7)表決權及選舉權：本特別股股東無表決權及選舉權，但於特別股股東會或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權，得被選舉為董事，於特別股股東會有表決權。
(8)轉換普通股：本行發行之本特別股自發行之日起算一年內不得轉換。屆滿一年之次日起，可轉換特別股之股東得於轉換期間內申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換（轉換比例為1：1）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。本特別股轉換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算，惟於各年度分派股息除權（息）基準日前轉換成普通股者，不得參與分派當年度之特別股股息及之後年度之股利發放，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派。
(9)本行以現金增資發行新股時，本特別股股東與普通股股東有相同之新股認股權。
===============
(八)轉換普通股：甲種可轉換特別股自發行之日起算一年內不得轉換。屆滿一年之次日起，可轉換特別股之股東得於轉換期間內申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換（轉換比例為1：1）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。甲種特別股轉換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算，惟於各年度分派股息除權（息）基準日前轉換成普通股者，不得參與分派當年度之特別股股息及之後年度之股利發放，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派。
(九)王道銀行以現金增資發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東有相同之新股認股權。
(十)轉換期間：持有甲種特別股之股東自王道銀行發行之甲種可轉換特別股自發行之日起屆滿一年之次日起，除自王道銀行無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、其他王道銀行普通股依法暫停過戶期間外，甲種特別股股東得隨時向王道銀行請求轉換為新發行之普通股，並依王道銀行甲種可轉換特別股發行及轉換辦法第八條及第九條規定辦理。。
(十一)請求轉換程序：
１、甲種特別股持有人至原交易券商填具「有價證券轉（交）換／買（贖／賣）回／註銷／認股／履約／兌回帳簿劃撥作業申請書（代支出傳票）」，註明轉換並檢同登載特別股之存摺，由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(下稱集保公司)提出申請，一經申請不得撤銷。集保公司於接受申請後送交王道銀行股務代理機構，於送達王道銀行股務代理機構時即生轉換之效力。王道銀行股務代理機構於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將王道銀行普通股股票撥入甲種特別股持有人之集保帳戶。
２、華僑及外國人持有甲種特別股轉換為王道銀行普通股時，統一由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。
===============
(10)轉換期間：詳訂價版之公開說明書。
(11)請求轉換程序：詳訂價版之公開說明書。
九、增資發行後股份總額及每股金額：本次增資後實收資本額為新臺幣27,130,063,010元，分為普通股2,413,006,301股、特別股300,000,000股，每股面額新臺幣10元。
十、增資計劃：擴大營運規模及增加資本適足率。
十一、主辦承銷機構：元大證券股份有限公司。
十二、股票簽證機構：不適用(本次現金增資發行甲種可轉換特別股採無實體發行)。
十三、股務代理機構：中國信託商業銀行股份有限公司代理部（地址：台北市重慶南路一段83號5樓，電話：（02）6636-5566）。
十四、現金增資認股繳款期限： (1)原股東及員工股款繳納期間：107/11/14~107/11/20。 (2)特定人股款繳納期間：107/11/22~107/11/28。 十五、代收股款機構：元大商業銀行內湖分行。 十六、專戶存儲價款機構：元大商業銀行瑞光分行。 十七、公開說明書之分送計劃： 1.陳列處所：除依規定函送主管機關外，另放置於本公司以供查閱。 2.分送方式：依主管機關規定方式辦理。 3.索取方法：請上網至公開資訊觀測站下載(http://mops.twse.com.tw)。 十八、有價證券發放：本次現金增資發行甲種可轉換特別股預計於股款募集完成後，另行公告現金增資基準日，發行日定義為增資基準日，增資股票俟呈奉主管機關核准變更登記後30日內以無實體方式發放，股票上市日期將另行公告。 參、茲訂定107年11月11日為現金增資認股基準日，依法自107年11月07日至11月11日止停止股票過戶登記，凡持有本公司股票而尚未辦理過戶之股東，請於民國107年11月6日(星期二)下午5時前親臨本公司股務代理機構「中國信託商業銀行代理部」(台北市重慶南路一段八十三號五樓)，辦理過戶手續，掛號郵寄者以民國107年11月6日(最後過戶日)郵戳日期為憑。凡參加台灣集中保管結算所股份有限公司進行集中辦理過戶者，本公司股務代理人將依其送交之資料逕行辦理過戶手續。
沒有留言:
張貼留言